有棵树重组经历证监会“十七问”,“出卖”路上还在层层过关

近日,价之链成为首家跨境电商主板收购新三板挂牌的成功案例备受瞩目,业内人士纷纷在朋友圈内发言,表示“跨境电商还是很有前景的,好好做,做大了卖给A股公司,几个亿就到手了。”

兴奋之余,人们不禁相互问:下一家被收购的会是谁?

其中正在闯关的有棵树目前还在经历证监会的“十七问”,小编不辞辛劳地将这些问题编辑汇总,供正在朝这条路上走的卖家朋友们一览。

篇幅所限,此处仅列举要点,详情请各位仔细阅读其收购公司出具的相关公告,切勿断章取义。

证监会的问询函有以下几个看点:

 

1.有棵树库存量大,但库存周转率低

2.销售额以ebay平台为主导

3. wish销量在下滑

4. 证监会关注细节多

十七问

(时间宝贵的人看加粗字就好)

问题一

有课树在海外设立了多家子公司,请披露境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况,是否已经取得了境外运营的必要资质。

问题二

有棵树2015年、 2016年和2017年1-6 月实现营业收入64,452.80 万元、 150,363.16 万元和 96,358.45 万元。请按照产品品类、地域、采购方式(直接采购和OEM)等,分类订单数量、平均订单金额、 销售产品的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率;存货金额、数量、品类、周转率,并分析报告期内存货的变化情况,以及存货跌价准备计提是否充分;物流费用的金额、支付方式以及相关的会计处理过程;推广模式,推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程;结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产品等,补充披露标的公司主要优劣势。

问题三

有棵树通过自主开发的情报系统从第三方电商平台获取商品销售数据。请补充披露自主开发的情报系统获取商品销售数据的具体方式;上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可,是否存在无法获取相关销售数据的风险,如存在,请提示相关风险并提出应对措施。

问题四

有棵树主要通过电商平台上注册的卖方账号(网店)向境外消费者售卖商品。在交易过程中,电商平台需要收取一定比例的平台使用费,并根据平台自身的放款政策与有棵树进行定期结算。有棵树在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入情况;各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例;各平台的放款政策和有棵树应收账款的账龄情况;销售退回的金额及其相关会计处理方法,并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

问题五

有棵树在第三方平台上开设的部分网店并不是以有棵树的名义注册,而是以员工或其他主体信息进行注册。请补充披露通过上述方式开店的家数、营收情况以及占有棵树网店数量和营收的比例;通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定,是否存在被第三方平台强制关店的风险,如存在,请提示相关风险并提出风险应对措施;以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为有棵树的收入,是否符合 《企业会计准则》的相关规定;运营是否符合税收规定。

问题六

请补充披露独立财务顾问、审计机构对有棵树收入、成本、客户、物流订单核查所采用的工具、方法及核查结论,并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

问题七

有棵树采用以自营仓库为主,以亚马逊FBA( Fulfillment by Amazon)仓库为辅,并采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。请补充披露有棵树使用亚马逊FBA仓库的具体方式,亚马逊FBA仓库的收费模式;各自营仓库的运营方式和租赁价格;进口业务在报告期内是否使用了有棵树的仓库,或者出口业务使用了待剥离的仓库,如使用,相关的成本费用如何在进口业务与出口业务之间归集和分配。

问题八

请补充披露有棵树是否与核心人员签订竞业禁止协议和服务期限的协议。如未签订相关协议,请补充说明核心人员流失可能带来的潜在影响,并提示相关风险。

问题九

有课树2015年、2016年和2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-39,421.26 万元、 -28,286.64 万元和-4,234.73 万元。请定量分析有棵树经营活动产生的现金流量净额均为负值,且与标的公司经营情况不匹配的原因。

问题十

请结合跨境电商出口业务与进口业务的业务模式、业务流程,并结合剥离“海豚供应链”(即进口业务)的具体方案,补充披露剥离相关进口业务后,有棵树如何保证在机构设置、人员、财务、资产配置方面的独立性。 

问题十一

有棵树与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署了《盈利补偿协议》。请明确披露承担业绩补偿的交易对方名称,以及各补偿义务人应承担盈利补偿义务情况。

问题十二

本次交易对方承诺,有棵树2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,000万元、32,500万元和42,500万元。请补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因及合理性;结合有棵树的核心竞争能力、业务发展情况,补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。

问题十三

本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。请补充披露:调价方案的触发条件是否建立在大盘和同行业因素调整基础上,且调价前提已包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的条件;调价机制未设置双向调整机制的原因,以及是否有利于保护股东权益;调价基准日是否明确,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应 当明确、具体、可操作”的要求;调整后的价格是否仍遵守《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。

问题十四

有棵树在上市公司停牌前六个月以及停牌后,存在增资和股权转让的情况。请补充披露本次重组交易对方是否与有棵树实际控制人肖四清存在一致行动关系。结合价格调整机制同时考虑募集配套资金的影响,并按照停牌前六个月标的公司的股权比例,详细测算本次重组方案是否可能导致控制权变更,是否存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

问题十五

重组预案中关于配套募集资金认购方锁定期安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,如不符合,请进行修改。

问题十六

本次交易对象中包括合伙企业,请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数,若超过200 人,且合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内,补充披露是否符合发行对象原则上不超过200名等相关规定;若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内,补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

问题十七

截至 2017年6月30日有棵树的公司未经审计账面净资产为111,918.96 万元,以收益法评估的标的资产预估值为340,000万元,预估结果较未经审计账面净资产增值228,081.04万元,预估增值率为203.79%。请结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,并与同行业企业进行对比,详细说明评估的依据以及合理性。

针对证监会如此严格和详细的“拷问”,有棵树来者不拒,洋洋洒洒回复数万字,此处摘录几个要点,仅供参考:

有棵树于境外共设有4家子公司:香港有棵树(YKS Electronic Commerce Co., Limited)、有棵树航模(YKS Aerocraft Limited)、 美国有棵树(YKS TECH, INC.)、英国有棵树(YKS Electronic Commerce (UK) Limited)

报告期内,有棵树的存货周转率呈下降趋势,主要原因:自 2015 年起开始布局海外仓,并于2016年大幅加快了海外仓建设速度。鉴于海外仓商品具有货值高、体积大、质量重等特性,海外仓的存货周转率要低于国内仓水平,因此降低了有棵树整体的存货周转率;另外,跨境出口电商行业具有较为明显的季节性特征,销售一般集中在下半年的电商活动促销节(感恩节、万圣节、 圣诞节、网购星期一、黑色星期五等)。由于跨境出口电商下半年销售情况将显著优于上半年,因此基于2017年上半年存货周转情况年化后的存货周转率无法有效反映有棵树 2017 年度的经营情况。

报告期内有棵树存货大幅增长,主要系有棵树业务规模迅速扩大、店铺数量显著增长,为满足业务发展需求,有棵树相应提高了备货规模并扩充了产品品类。

(数据如图所示:点击可放大)

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(按产品品类划分)

 

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(按地域划分)

 

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(按采购方式划分)

 

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(按存货金额、数量品类划分)

 

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(存货情况)

 

报告期内,除以折扣促销形式吸引客户购买以外,有棵树的推广模式主要分为站内推广和站外推广两种方式:1)站内推广,利用第三方电商平台政策进行推广,如优先展示等。( 2)站外推广,通过推广服务代理在 Google、 Facebook 和其他社交或搜索引擎类网站等推送有棵树链接并吸引客流;委托某品类中较有影响力的网络红人进行推广营销。

有棵树的盈利模式主要为贸易套利赚取采销差价,利用供应链优势为终端消费者提供高性价比的产品,运营产品品类丰富,追求不断优化产品价格,薄利多销,从而吸引终端消费者重复购买。与以销售自主设计产品或运营自主电商平台的跨境电商需着力于品牌产品宣传和平台引流不同,有棵树并非以大量投入推广费用的模式驱动销售,因此,有棵树的推广费占营业收入比例较低。

有棵树主要竞争优势

( 1)技术优势

有棵树率先集成了跨境电商的IT大数据智慧云系统,从热门产品情报收集 分析、供应链需求计划、电商分布式仓储物流、订单执行时效等多维度进行了持续的算法优化。 借助上述技术优势和数据积累,有棵树能够精准定位市场热销商品,并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。由于网上热销商品的生命周期较短,随着产品供应的增长及消费者兴趣转移,热销商品的利润空间将迅速缩小。有棵树通过自身强大的数据挖掘分析能力和供应链管理能力,能在第一时间抓住产品短期内的价格差异进行贸易套利,从而最大程度上获取产品早期的高额利润。

( 2)品类丰富优势

3C 电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品,但随着市场供应逐渐上升,上述品类的利润空间将逐渐缩减,而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升,出口电商销售的品类将更趋于多元化。 有棵树经营产品品类丰富,并不依赖于单一产品品类;同时,有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构,并不断推陈出新吸引消费者。相较于对单一产品线投入较高的企业,有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整,有效降低了企业的经营风险。

( 3)供应链管理优势

有棵树自从事跨境电商出口业务以来,经过多年在行业内的沉淀和积累,已建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前,有棵树拥有在线产品 SKU 数量逾10万个,活跃供应商超过4,000 家, 自营仓库面积近14万平方米、辐射的终端消费者遍及100 多个国家及地区。 通过对采购、仓储、 物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升,有棵树不仅实现了对采购成本及供货质量更好的控制,同时还大幅提高了供应商备货响应效率,最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期。

有棵树主要竞争劣势 

( 1)依赖第三方电商平台

有棵树尚未建设自营电子商务销售平台,其产品销售主要依托 eBay、亚马逊、 Wish、速卖通等国际第三方电商平台,而其竞争对手跨境通、通拓科技、傲 基电商等均建有自营的专业品类垂直电子商务销售平台。由于第三方电商平台收取较高平台使用费,且与有棵树结算存在一定账期,依赖第三方电商平台增加了有棵树的销售费用及资金成本。

( 2)自有品牌产品不足

随着更多中国区域竞争对手入驻 eBay、亚马逊、 Wish、 速卖通等第三方电商平台,相关产品的同质化程度已逐渐增加,仅依靠中国制造的价格优势将无法 持续吸引客户。有棵树虽然通过OEM 模式积极开展自有品牌建设,但在产品质量、性能、消费者认知等方面仍无法与专业品牌的产品进行竞争,中国制造的性价比优势仍然是产品主要卖点。未来有棵树将进一步整合上游产业链资源,持续 推动自有产品的品牌化管理,逐渐缩小与专业品牌之间的差距。

( 3)竞争对手具备协同优势

近年来,跨境电商的迅速发展吸引了大量企业的涌入,除了互联网电子商务巨头之外,传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足跨境电商行业。竞争对手具备在其他关联产业积累的历史优势,并与跨境电商出口业务协同发展,在业务扩 展及成本控制方面具备较强竞争力。有棵树必须凭借自身运营能力以及供应链整合能力,持续保持自身市场地位。

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